Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Eintragung, Änderung und Löschung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GMBH). Gebrauchsanweisung.

Gesetzliche Grundlage
  • Art. 772 ff OR
  • Art. 71 ff HRegV
Erste Eintragung

Wenden Sie sich bitte an einen Notar.

Änderung

Vorgehensweise:
Sofern die Änderungen keine öffentliche Beurkundung voraussetzen, können Sie wie folgt vorgehen: Schicken Sie uns einen unterschriebenen (ein Geschäftsführer mit Einzelunterschrift oder zwei Geschäftsführer mit Kollektivunterschrift zu zweit) und datierten Brief mit Ihrem Änderungsantrag.

> Für die einzureichenden Belege konsultieren Sie bitte die Art. 20 ff. HRegV sowie die betreffenden Bestimmungen im OR.
 

Muster:
Wechsel der Adresse (innerhalb gleicher Gemeinde)
Antrag mit Angabe von: «Neuer Wohnsitz : Strasse, Hausnummer, Postleitzahl, Name der Gemeinde».

Der Wechsel des Sitzes in eine andere politische Gemeinde setzt eine öffentlich beurkundete Anpassung der Statuten voraus.

Übertragung von Stammanteilen (Austritt eines Gesellschafters)
· Antrag :
«X, Gesellschafter, hat ... Anteile zu ... CHF an Y, mit Heimatort in ... und Wohnsitz in..., übertragen. Y ist neuer Gesellschafter mit ... Anteilen zu CHF ... X ist nicht mehr Gesellschafter.».
· ODER: «X, Gesellschafter, hat ... Anteile zu ... CHF an Y, Gesellschafter, übertragen, der neu .... Stammanteile zu ... CHF besitzt. X ist nicht mehr Gesellschafter oder X hält neu .... Stammanteile».
· Original des Vertrages über die Übertragung von Stammanteilen.
· Originalprotokoll der Gesellschafterversammlung, welche die Übertragung genehmigt hat.

Wesentlicher Mindestinhalt des Abtretungsvertrags

Der schriftlich abgefasste Abtretungsvertrag hat folgenden wesentlichen Mindestinhalt aufzuweisen:

  • Bezeichnung der Parteien sowie des zu übertragenden Stammanteils (Firma der Gesellschaft, Nennwert etc.). Einer Angabe des Verpflichtungsgrundes, des Preises, der Zahlungsmodalitäten sowie allfälliger Sicherheiten ist nicht nötig;
  • Eindeutiger Wille der Parteien, den abzutretenden Stammanteil von einer Partei auf die andere übergehen zu lassen;
  • Hinweise auf allfällige statutarische Nachschuss- und Nebenleistungspflichten, Konkurrenzverbote für die Gesellschafter, Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte an Stammanteilen sowie Konventionalstrafen zur Sicherung der Erfüllung gesetzlicher oder statutarischer Pflichten (vgl. Art. 785 Abs. 2 i.V.m. Art. 777a Abs. 2 Ziff. 1 – 5 OR).

> Falls die Übertragung von Anteilen die Einteilung der Stammanteile, wie sie in den Statuten festgehalten war, verändert, muss die betreffende Anpassung der Statuten notariell beurkundet werden.

> Falls die Statuten für die Stammanteilsabtretung die öffentliche Beurkundung vorsehen, wenden Sie sich bitte an einen Notar!
 

Neuer Geschäftsführer
· Antrag: «Neuer Geschäftsführer mit Einzel-/Kollektivunterschrift ist: Name, Vorname, Heimatort, Wohnsitz». Der Antrag ist vom neuen Geschäftsführer zu unterschreiben. Je nach Unterschriftsberechtigung müssen weitere Geschäftsführer unterschreiben.
· Originalprotokoll der Gesellschafterversammlung, welche den neuen Geschäftsführer gewählt hat.

> Eine erneute Beglaubigung der Unterschrift des neuen Geschäftsführers ist nicht erforderlich, wenn die Unterschrift schon früher in beglaubigter Form für die gleiche Gesellschaft eingereicht wurde.

Löschung der Unterschrift eines Geschäftsführers
Antrag: «Die Unterschrift von X, der nicht mehr Geschäftsführer ist, ist gelöscht». Der Antrag ist von einem Geschäftsführer zu unterschreiben. Je nach Unterschriftsberechtigung müssen weitere Geschäftsführer unterschreiben. Bitte Kopie des Rücktrittsschreibens beilegen.

Änderung des Revisionsorgans
· Antrag: «X ist nicht mehr Revisionsstelle. Neue Revisionsstelle ist: Y, in …. (Sitz und Eidgenössische Nummer)»
Originalprotokoll der Gesellschafterversammlung, welche die neue Revisionsstelle gewählt hat.
· Original der Wahlannahmeerklärung der neuen Revisionsstelle.

Änderung der Statuten
Muss zwingend von einem Notar vorgenommen werden.

Bevollmächtigung von Dritten
Antrag: «Einzel-/Kollektivunterschrift/Prokura zu zweit ist dem XY, von ... (Heimatort), in ... (Wohnort), gewährt worden». Der Antrag ist von einem Geschäftsführer mit Einzelunterschrift oder zwei Geschäftsführern mit Kollektivunterschrift zu unterschreiben. Der neue Vertreter muss diesen Antrag auch unterschreiben. Die Wahl ist mit dem Original Protokoll der Geschäftsführersitzung zu belegen (oder der Antrag wird von allen Geschäftsführern unterschrieben).

> Eine erneute Beglaubigung der Unterschrift des neuen Vertreters ist nicht erforderlich, wenn die Unterschrift schon früher in beglaubigter Form für die gleiche Gesellschaft eingereicht wurde (siehe Rubrik FAQ).

Löschung einer Unterschrift oder einer Prokura
Antrag mit Angabe von: «Die Unterschrift/Prokura des X ist gelöscht». Bitte eine Kopie des Kündigungsschreibens oder das Original des Protokolls der Gesellschafterversammlung bzw. der Geschäftsführersitzung beilegen.

Änderung der persönlichen Angaben (Wohnsitz, Familienname, Heimatort, etc.)
Antrag mit Angabe der eingetretenen Änderungen, unterschrieben von der betroffenen Person. Bitte eine Kopie der gültigen ID oder des Passes beilegen.

Auflösung
Notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben. Wenden Sie sich bitte an einen Notar.

Löschung

Vorgehensweise:
Verfassen und Senden eines von allen Liquidatoren unterschriebenen und datierten Briefes, welcher den Begriff «Löschungsantrag» und folgende Formulierung enthält: «In Folge der Auflösung der Gesellschaft wird der Eintrag der Gesellschaft gelöscht. Datum des dritten Schuldenrufs: SHAB vom (Datum)». 

Bitte legen Sie Kopien der drei Schuldenrufe bei.

Das HR muss die Löschungsbewilligungen der Steuerbehörden abwarten, bevor die Löschung eingetragen werden kann.

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