Société à responsabilité limitée | Etat de Fribourg

Base légale

· Art. 772 ss CO

· Dispositions spéciales: art. 71 à 83 ORC

Inscription initiale

La société à responsabilité limitée est constituée par acte authentique. Veuillez donc consulter un notaire.

Modifications

Modalités:

Tout changement des statuts implique un acte authentique établi par un notaire (cf. art. 780 CO).

Par contre, lorsque la loi ne demande pas la forme authentique pour la modification, vous pouvez procéder comme suit:

· Rédiger et envoyer un courrier, daté et signé par une ou plusieurs personnes autorisées à représenter l’entité juridique conformément à leur droit de signature, à moins que la législation n'en dispose autrement, dans lequel figurent les termes «réquisition de modification» et qui indique tous les changements nécessitant une inscription au RC.

> Concernant les pièces justificatives à produire, prière de vous référer aux art. 20 ss ORC et aux normes respectives du CO.

Modèles:

Changement de domicile (dans la même commune)

· Réquisition indiquant: «Nouveau domicile: rue..., numéro de l'immeuble..., numéro d'acheminement postal..., nom de la localité...».

> le changement de siège vers une autre commune politique nécessite une adaptation des statuts sous forme authentique.

Transfert de parts sociales (notamment en cas de sortie d'un associé)

· Réquisition indiquant: «X, associé(e) inscrit(e), a cédé… XXX part(s) sociale(s) de CHF… à Y, originaire de..., domicilié à..., qui devient associé(e) avec XXX part(s) sociale(s) de CHF... . X n'est plus associé(e).».

· OU: «X, associé(e) inscrit(e), a cédé… XXX part(s) sociale(s) de CHF… à l’associé(e) Y, qui détient désormais… XXX part(s) sociale(s) de CHF… . X n'est plus associé(e).».

· Joindre le contrat de transfert de parts sociales en original.

· Joindre le procès-verbal original de l'assemblée des associés qui a ratifié le transfert des parts sociales.

Eléments essentiels du contrat de cession

Le contrat de cession écrit doit contenir les éléments suivants:

la désignation des parties ainsi que les parts sociales à transférer (raison de commerce de la société, valeur nominale des parts sociales, etc.). Il n'est pas nécessaire d'indiquer la source de l'obligation, le prix, les modalités de paiement ainsi que d'éventuelles garanties;
la volonté claire des parties de céder les parts sociales d'une partie à l'autre;
le renvoi à d'éventuelles dispositions statutaires concernant: l'obligation d'effectuer des versements supplémentaires, de fournir des prestations accessoires, la prohibition pour les associés de faire concurrence, les droits de préférence, de préemption et d'emption ainsi que les peines conventionnelles (cf. art. 785, al. 2, en relation avec l'art. 777a, al. 2, ch. 1 – 5, CO).

> Suite à la révision du Code des obligations (CO) concernant le registre du commerce entrée en vigueur le 1^er janvier 2021, en matière de cession de parts sociales dans les sociétés à responsabilité limitée, le contrat de cession doit contenir les mêmes renvois aux droits et obligations statutaires que l’acte de souscription des parts sociales (obligation d’effectuer des versements supplémentaires, obligation de fournir des prestations accessoires, prohibition pour les associés de faire concurrence, droits de préférence, de préemption et d’emption, peines conventionnelles), à moins que l’acquéreur ne soit déjà̀ un associé dans la société (art. 785, al. 2 CO). Dans ce dernier cas, ces renvois ne sont désormais plus nécessaires.

> Si le transfert de parts sociales modifie la division des parts figurant dans les statuts, il y a l'obligation de passer par un notaire.

> Si vos statuts prévoient une cession de parts sociales par acte authentique, veuillez vous adresser à un notaire.

Nouveau gérant

· Réquisition, signée également par le nouveau gérant, indiquant: «Nouveau gérant avec signature individuelle/collective à deux (choisir): X, originaire de..., domicilié à...».

· Joindre le procès-verbal original de l'assemblée des associés qui a nommé le nouveau gérant.

> Si le nouveau gérant n'a pas déjà déposé sa signature au RC sous forme légalisée pour la même entité juridique, il doit la faire légaliser (voir rubrique FAQ).

Radiation de la signature d'un gérant

· Réquisition indiquant: «La signature de X, qui n'est plus gérant, est radiée.».

· Joindre la lettre de démission ou l'original du procès-verbal de l'assemblée des associés respectivement des gérants.

Changement d'organe de révision

· Réquisition indiquant: «X n’est plus réviseur. Nouveau réviseur: X, à... (siège et n° IDE)».

· Joindre le procès-verbal original de l'assemblée des associés qui a nommé le nouvel organe de révision.

· Joindre la lettre originale d’acceptation de mandat du nouveau réviseur.

Signature ou procuration conférée à un tiers

· Réquisition, signée également par le nouveau représentant, indiquant: «Signature/procuration (choisir) individuelle/collective à deux (choisir) est conférée à X, originaire de..., domicilié à...».

· Joindre le procès-verbal original de l'assemblée des associés ou des gérants (selon ce que prévoient les statuts) qui a conféré le pouvoir.

> Si le nouveau représentant n'a pas déjà déposé sa signature au RC sous forme légalisée pour la même entité juridique, il doit la faire légaliser (voir rubrique FAQ).

Radiation d’une signature ou d’une procuration

· Réquisition indiquant: «La signature/procuration de X est radiée».

· Joindre la copie de la lettre de démission ou l'original du procès-verbal de l'assemblée des associés respectivement des gérants.

Modification de données personnelles (domicile, nom de famille, origine, etc.)

· Réquisition indiquant le(s) changement(s) intervenu(s).

> Ne peut être signée que par la personne concernée. Joindre une copie de la pièce d'identité valable (carte d'identité, passeport ou titre de séjour suisse).

Dissolution

Obligation de passer par un notaire.

> Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur est tenu de demander au RC la radiation de la société.

Radiation

Modalités:

· Rédiger et envoyer un courrier, daté et signé par le/les liquidateur(s), dans lequel figurent les termes «réquisition de radiation» et la formulation suivante: «Sa liquidation étant terminée, la société est radiée. Date du ou des appel(s) aux créanciers: FOSC du (date)».

> Veuillez joindre les copies des 3 appels aux créanciers (jusqu’à fin 2022) ou l’appel unique (à compter de 2023).

> Le RC doit attendre les autorisations fiscales avant de pouvoir procéder à la radiation.

Paiement des émoluments pour la radiation d’une société à responsabilité limitée:

Les émoluments en lien avec la radiation d'une société à responsabilité limitée sont perçus et doivent être réglés, par facture, avant l'inscription y relative au registre du commerce.

Formulaires

Service du registre du commerce

Information de contact