Société anonyme | Etat de Fribourg

Base légale

· Art. 620 ss CO

· Dispositions spéciales: art. 43 à 65 ORC

Inscription initiale

La société anonyme est constituée par acte authentique. Veuillez donc consulter un notaire (cf. art. 629 CO).

Modifications

Modalités:

Tout changement des statuts implique un acte authentique établi par un notaire (cf. art. 647 CO).

Par contre, lorsque la loi ne demande pas la forme authentique pour la modification voulue, vous pouvez procéder comme suit:

· Rédiger et envoyer un courrier, daté et signé par une ou plusieurs personnes autorisées à représenter l’entité juridique conformément à leur droit de signature, à moins que la législation n'en dispose autrement, dans lequel figurent les termes «réquisition de modification» et qui indique tous les changements nécessitant une inscription au RC.

> Concernant les pièces justificatives à produire, prière de vous référer aux art. 20 ss ORC et aux normes respectives du CO.

Modèles:

Changement de domicile (dans la même commune)

· Réquisition indiquant: «Nouveau domicile: rue..., numéro de l'immeuble..., numéro d'acheminement postal..., nom de la localité...».

> Le changement de siège vers une autre commune politique nécessite une adaptation des statuts sous forme authentique.

Nouvel administrateur

· Réquisition signée également par le nouveau membre, indiquant: «Nouveau membre du conseil d'administration (indiquer la fonction) avec signature individuelle/collective à deux (choisir): X, originaire de..., domicilié à...».

· Joindre le procès-verbal original de l'assemblée générale qui a nommé le nouvel administrateur.

· Joindre le procès-verbal original de la séance du conseil d'administration qui lui a conféré sa fonction et/ou le droit de signature.

· OU: réquisition signée par tous les membres du conseil. Dans ce cas, celle-ci vaut d'office procès-verbal du conseil d'administration, cf. art. 23, al. 3 ORC).

> Si le nouveau membre n'a pas déjà déposé sa signature au RC sous forme légalisée pour la même entité juridique, il doit la faire légaliser (voir rubrique FAQ).

Changement d'organe de révision

· Réquisition indiquant: «X n’est plus organe de révision. Nouvel organe de révision: X, à... (siège et n° IDE)».

· Joindre le procès-verbal original de l'assemblée générale qui a nommé le nouvel organe de révision.

· Joindre la lettre originale d’acceptation de mandat du nouvel organe de révision.

Signature ou procuration conférée à un tiers

· Réquisition (signée également par le nouveau représentant) indiquant: «Signature/procuration (choisir) individuelle/collective à deux (choisir) est conférée à X, originaire de..., domicilié à...».

· Joindre le procès-verbal original de la séance du conseil d'administration qui a conféré le pouvoir.

· OU: réquisition signée par tous les membres du conseil. Dans ce cas, celle-ci vaut d'office procès-verbal du conseil d'administration, cf. art. 23, al. 3 ORC).

> Si le nouveau membre n'a pas déjà déposé sa signature au RC sous forme légalisée pour la même entité juridique, il doit la faire légaliser (voir rubrique FAQ).

Radiation d’une signature ou d’une procuration

· Réquisition indiquant: «La signature/procuration de X est radiée».

· Joindre la copie de la lettre de démission ou l'original du procès-verbal de l'assemblée générale respectivement du conseil d'administration.

> Si la société ne requiert pas la radiation d’un représentant démissionnaire, il peut la requérir lui-même en produisant une copie de sa lettre de démission adressée à la société.

Modification de données personnelles (domicile, nom de famille, origine, etc.)

· Réquisition indiquant le(s) changement(s) intervenu(s).

> Ne peut être signée que par la personne concernée. Joindre une copie de la pièce d'identité valable (carte d'identité, passeport ou titre de séjour suisse).

Dissolution

Obligation de passer par un notaire.

> Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur est tenu de demander au RC la radiation de la société.

Radiation

Modalités

· Rédiger et envoyer un courrier, daté et signé par le/les liquidateur(s) (cf. art. 746 CO), dans lequel figurent les termes «réquisition de radiation» et la formule suivante: «Sa liquidation étant terminée, la société est radiée. Date du ou des appel(s) aux créanciers: FOSC du (date).»

> Veuillez joindre les copies des 3 appels aux créanciers (jusqu’à fin 2022) ou l’appel unique (à compter de 2023).

> Le RC doit attendre l'autorisation des administrations fiscales avant de pouvoir procéder à la radiation.

Paiement des émoluments pour la radiation d’une société anonyme:

Les émoluments en lien avec la radiation d'une société anonyme sont perçus et doivent être réglés, par facture, avant l'inscription y relative au registre du commerce.

Formulaires

Service du registre du commerce

Information de contact